--- title: "信託為什麼是英國的？普通法 vs 大陸法的分水嶺｜STEP 系列：第二篇" url: https://joelin.cc/p/100002 source: https://joelin.cc/p/100002 id: 100002 slug: trust-common-law-vs-civil-law pubDate: 2026-05-23 date_modified: 2026-08-19 updatedDate: 2026-08-19 schema_type: Article description: "信託是英國衡平法的發明，把資產法律所有權與受益權拆開，只存在於普通法世界；大陸法系只認絕對所有權，離岸信託重鎮清一色是英國法系後裔。工具長在哪個法系，做這工具的人的標準就長在哪裡——這是 STEP 為何是英國共主，也是台灣的處境。" ai_summary: "信託（trust）是英國中世紀衡平法的發明：把資產的法律所有權與實際受益權拆開的雙層結構，源自衡平法庭處理騎士出征土地代管糾紛的判例，只存在於普通法體系。大陸法系傳統民法只承認絕對的所有權，因此全球離岸信託重鎮——澤西、根西、馬恩島、開曼、BVI、百慕達、香港、新加坡——清一色是英國法系後裔。大陸法地區的出路有三條：用基金會替代（瑞士、列支敦士登、巴拿馬）、立信託法借殼（日本1922年、韓國1961年、中國2001年、台灣1996年）、或在境內開普通法特區（杜拜DIFC模式）。台灣雖有信託法與信託業法，島內信託以金融商品形態為主；高資產家族的跨代傳承案，主流做法仍是在開曼、BVI、香港、新加坡設信託、由境外受託人持有。這條法系分水嶺解釋了STEP為何是英國共主——工具長在哪個法系，做這個工具的人的標準就長在哪裡。" key_facts: [信託源自英國中世紀衡平法庭的判例，是普通法世界特有的財富傳承工具, 大陸法系傳統民法只承認絕對所有權，沒有法律所有權與受益權拆分的結構, 澤西、開曼、BVI、香港、新加坡等離岸信託重鎮清一色是英國法系後裔, 日本1922年、韓國1961年、中國2001年、台灣1996年先後立信託法, 台灣1996年立信託法、2000年立信託業法，島內信託以金融商品形態為主, 杜拜在大陸法國家內設DIFC普通法特區，信託要在DIFC才完整可用] categories: [關於財富與賺錢] tags: [STEP系列, 信託傳承, 普通法與大陸法] authorship: origin: written ai_role: ai_only entity_ids: author: https://me.joelin.cc/#joe publisher: https://me.joelin.cc/#joelincc --- # 信託為什麼是英國的？普通法 vs 大陸法的分水嶺｜STEP 系列：第二篇 ## 摘要 信託（trust）是英國中世紀衡平法的發明：把資產的法律所有權與實際受益權拆開的雙層結構，源自衡平法庭處理騎士出征土地代管糾紛的判例，只存在於普通法體系。大陸法系傳統民法只承認絕對的所有權，因此全球離岸信託重鎮——澤西、根西、馬恩島、開曼、BVI、百慕達、香港、新加坡——清一色是英國法系後裔。大陸法地區的出路有三條：用基金會替代（瑞士、列支敦士登、巴拿馬）、立信託法借殼（日本1922年、韓國1961年、中國2001年、台灣1996年）、或在境內開普通法特區（杜拜DIFC模式）。台灣雖有信託法與信託業法，島內信託以金融商品形態為主；高資產家族的跨代傳承案，主流做法仍是在開曼、BVI、香港、新加坡設信託、由境外受託人持有。這條法系分水嶺解釋了STEP為何是英國共主——工具長在哪個法系，做這個工具的人的標準就長在哪裡。 ### 重點 - 信託源自英國中世紀衡平法庭的判例，是普通法世界特有的財富傳承工具 - 大陸法系傳統民法只承認絕對所有權，沒有法律所有權與受益權拆分的結構 - 澤西、開曼、BVI、香港、新加坡等離岸信託重鎮清一色是英國法系後裔 - 日本1922年、韓國1961年、中國2001年、台灣1996年先後立信託法 - 台灣1996年立信託法、2000年立信託業法，島內信託以金融商品形態為主 - 杜拜在大陸法國家內設DIFC普通法特區，信託要在DIFC才完整可用 TL;DR - [第一篇](/p/100001)留了個尾巴：信託與傳承的專業共主 STEP，為什麼偏偏長在英國？答案不在「英國人比較會」，而在「信託本身就是英國法系的原生工具」。 - 信託（trust）是中世紀英國衡平法（equity）的發明，是普通法（common law）世界特有的東西。承認信託的，幾乎都是英國法系——英國、香港、新加坡，加上澤西、根西、開曼、BVI 這些離岸島嶼。 - 大陸法地區（瑞士、德國、台灣、日本…）本身沒有信託這個工具。要嘛用基金會（foundation）替代，要嘛立一條「信託法」把外國工具借進來——但實務上的跨境傳承案，最後幾乎都得繞到英國法系的離岸區去做。 - 本系列的原創觀察：工具長在哪個法系，做這個工具的人的標準就長在哪裡。 STEP 是英國共主不是巧合，是被工具本身的「原生地」決定的。台灣處境的關鍵也在這條軸上。 * * * 適合閱讀：好奇「為什麼信託這件事不能直接照搬到台灣」的人；想理解離岸金融重鎮為什麼長那樣的讀者；私行／家辦／律師／會計需要跨域底圖的業內人。 不適合閱讀：想直接看「哪個離岸架構最省稅」的人；認為法律是技術細節、可以跳過的人。 * * * ## 一、回到上一篇的尾巴 [第一篇](/p/100001)畫了兩條軸：第一條軸（六位置）講「誰幫你管錢」，第二條軸（STEP/TEP）講「誰被認證做信託與傳承」。第二條軸的共主，1991 年生在英國倫敦。 當時留了一個沒展開的問題： > 家族辦公室的源頭在美國（1882 年的洛克菲勒），為什麼信託與傳承的「人」的標準，反而長在英國？ 要回答這個，得先離開「協會在哪裡成立」這個表層，看更底層的東西——信託這個工具本身，是哪裡的產物。 ## 二、信託是英國衡平法的發明 「信託」對台灣讀者是個有點抽象的詞。最白話的講法是： > 把某個資產的「法律所有權」和「實際享有的權益」拆開來。 把財產交給一個你信任的人（受託人），由他依照你定的規則去管理、處分；真正享受好處的，是你指定的受益人。 聽起來很自然——但這個結構，在大陸法系國家的傳統民法裡，是不存在的。 它是英國中世紀的發明，故事大概是這樣： 十字軍東征的年代，騎士要出征，得把土地暫時交給可靠的人代管。普通法（common law，當時的英王法庭）的態度很簡單：地登記在誰名下，誰就是地主——騎士回不來，代管的人就吃下去了。 對騎士的家人不公平。於是英王另設一個法庭——衡平法庭（Court of Chancery）——專處理普通法庭判得「合法但不合情」的案子。衡平法庭發展出一條規則：地登記在代管人名下沒錯，但他必須依當初承諾去處分；違反承諾，衡平法強迫他履行。 這個「法律上是你的、實質上不是你的」的雙層結構，就是 trust 的雛形（中世紀稱 use）。普通法管法律所有權，衡平法管受託義務——兩套法庭、兩套規則，並行運作，才撐起這個工具。 幾百年後，衡平法庭併入普通法體系，但「衡平法的原則」沒消失——它變成普通法國家共同的底層基因。所以信託這個工具： - 能存在的前提：法律體系必須同時承認「衡平法上的權益」。 - 能存在的地方：英國、英國法系的前殖民地、英國法系的離岸法域。 大陸法系（continental civil law）的傳統民法只承認「絕對的所有權」——一物之上要嘛是你的、要嘛不是你的，沒有「法律上是 A、實質受益是 B」的雙層結構。所以大陸法地區，傳統上根本沒有信託這回事。 ## 三、世界被一條線切成兩半 把這條法系分野套到地圖上，世界的傳承工具大致長這樣： | 法系 | 代表地區 | 信託（trust） | 替代工具 | |---|---|---|---| | 普通法（common law） | 英國、美國、加拿大、澳洲、香港、新加坡、澤西、根西、開曼、BVI、百慕達 | 原生 | — | | 大陸法（civil law） | 法國、德國、義大利、瑞士、奧地利、阿聯、日本、韓國、中國、台灣 | 傳統上沒有 | 基金會（foundation）：瑞士、列支敦士登、巴拿馬；或立信託法借進來 | | 混合法系 | 蘇格蘭、南非、路易斯安那、魁北克 | 部分承認 | — | 兩個觀察值得停一下： 第一，大陸法地區處理「想做信託的事」有兩條路。 一條是用基金會——瑞士、列支敦士登、巴拿馬是這條路的代表；基金會是個獨立法人，把資產交給它持有、按章程運作，效果接近信託但語意不同。另一條是直接立法借進來——日本 1922 年、韓國 1961 年、中國 2001 年、台灣 1996 年都立了信託法。 第二，「立了信託法」不等於「信託真的可以這樣用」。 大陸法區的信託法，往往把信託限縮成「金融商品形態」——銀行賣的「金錢信託」「不動產信託」——而不是英美意義上的「家族財富傳承載體」。為什麼？因為要把英美信託搬進大陸法，得同時改民法的所有權結構、稅法、繼承法、強制特留分（forced heirship）——牽動太大。所以多數大陸法區的選擇是：法條留個殼，實質的家族傳承信託照樣去英國法系離岸區做。 ## 四、為什麼離岸重鎮都是英國法系後裔 把全球做信託行政的「重鎮」拉出來，幾乎一面倒： - 澤西（Jersey）：英國皇家屬地，普通法。 - 根西（Guernsey）：英國皇家屬地，普通法。 - 馬恩島（Isle of Man）：英國皇家屬地，普通法。 - 開曼群島（Cayman）：英國海外領地，普通法。 - BVI（英屬維京群島）：英國海外領地，普通法。 - 百慕達（Bermuda）：英國海外領地，普通法。 - 香港：曾為英國殖民地，普通法（1997 後仍維持）。 - 新加坡：曾為英國殖民地，普通法。 不是「巧合」——這些地方之所以能成為離岸信託重鎮，正是因為它們直接繼承了英國衡平法的整套運作邏輯：受託人義務、法律所有權與受益權的拆分、衡平法救濟、判例先例……一套都不缺，且法院夠成熟、判例累積夠久。 亞洲三都的對照特別有意思（[亞洲 EAM 三都比較](/p/9066) 把這層機構面講得很清楚）——本系列只補一句法系視角的觀察： | 城市 | 法系 | 對信託工作的意義 | |---|---|---| | 新加坡 | 普通法 | 信託是原生工具，本地法院可審理、判例可援引 | | 香港 | 普通法 | 同上；連結中國市場是政治經濟議題，法律基底是普通法 | | 杜拜 | 大陸法（阿聯民法），但設 DIFC 普通法特區 | 信託要在 DIFC 才完整可用；典型「在大陸法國家裡開一塊普通法飛地」 | 杜拜的做法揭露了一個務實事實：就算你的國家是大陸法，只要你想成為國際財富管理樞紐，就得在某個地方圈出一塊普通法空間給信託用。 工具的法系基因，搬不走。 至於[瑞士那條 EAM 起源線](/p/9062)——瑞士本身是大陸法，傳統上沒有信託。瑞士 2007 年才簽署海牙信託公約承認外國信託，但瑞士法人仍然不能設立瑞士本地信託。所以瑞士的私人銀行與 EAM 替亞洲家族規劃跨境信託時，做信託本體的法律工作幾乎都送去澤西、根西或開曼；瑞士的角色是「管錢的場所」（資產託管、投資管理），不是「設信託的法域」。 [家辦/EAM/私行/MFO 的機構分野](/p/9047)是上一層的事；底下這層誰能設信託、信託在哪個法域成立、由哪個法院管，才是真正卡關的地方。 ## 五、台灣的處境 台灣是大陸法系，民法循德國／日本傳統。1996 年立了《信託法》，2000 年《信託業法》，把信託這個工具寫進法律。 但實務上發生的事情，大致是這樣的： - 島內信託：以「金融商品形態」為主——銀行賣的金錢信託、不動產信託、安養信託；公益信託、員工持股信託等也有。功能接近「特定目的的代為管理」，不是英美意義上的「跨代家族財富傳承載體」。 - 真正的家族傳承案：高資產家族的世代移轉、跨境資產、隔代受益、控股工具——主流做法是在開曼／BVI／香港／新加坡設信託，由境外受託人（trustee company）持有，台灣端的部分多半只是被信託持有的「投資標的」。（信託架構決定的是「資產怎麼傳給下一代」；至於「該留多少給下一代、自己又該花多少」則是另一個前置決定，見退休系列〔[死後留遺產還是花光？這個決定先決定你的提領策略](/p/100058)〕。） 這不是說台灣信託法寫得不好，是這個工具的整套配套（衡平法、判例、受託人服務業、訴訟救濟）長在英國法系，搬不過來。台灣信託法引進的是條文，不是那套生態。 所以實際在做信託與傳承的台灣專業人士——律師、會計師、銀行信託部、私行 RM——真正高階的工作場景，幾乎都涉及英國法系的離岸法域。他們需要一張能跨越這條法系分野的專業共主認證；STEP/TEP 正好補這個缺口。這也是 [2025 年 STEP 在台灣設正式分會](/p/100001) 的底層需求邏輯——後面第四篇會單獨拆。 ## 六、回到本系列的判斷 這條普通法／大陸法的分水嶺，看起來像個歷史與法律的背景知識，但它其實是 STEP 系列的結構性基石。把它說清楚之後，幾件事就連成一條線： 1. STEP 是英國共主，不是巧合——是被信託這個工具本身的原生地決定的。 2. 離岸信託重鎮全是英國法系後裔——因為這套工具搬不走，要做就得去原生地或它的法律後裔那裡。 3. 大陸法地區（包括台灣）想接這套工具，不是改一條法那麼簡單——要嘛用基金會繞、要嘛實際案件去英國法系離岸區做、要嘛在自己國家裡開一塊普通法特區（杜拜 DIFC 模式）。 4. 這就是為什麼台灣的家族傳承案，最終常常落在新加坡或開曼——不是業者偏好，是工具本身的法系基因。（這條軸講「傳承給誰、在哪做」；它的姊妹問題「家族資產到底要不要靠子女、靠誰養老」見退休系列〔[子女奉養率腰斬後，你的老後生活費要靠誰](/p/100037)〕。） 下一篇要回頭講「TEP 怎麼考」這張證照的具體路徑（入門 ITM、Diploma 120 學分、實務經驗門檻）——對應的就是：做這套跨法系工作的人，到底被什麼樣的標準篩選與訓練。 * * * ## FAQ ### 信託（trust）是什麼？為什麼說它是英國的發明？ 信託是把資產的「法律所有權」與「實際享有的權益」拆開的結構——資產交給受託人依約定規則管理處分，真正享受好處的是受益人。這個「雙層結構」源自英國中世紀衡平法庭（Court of Chancery）處理騎士出征土地代管糾紛的判例，是普通法世界特有的工具，大陸法系傳統民法只承認「絕對的所有權」，並沒有這種拆分。 ### 大陸法地區沒有信託這個工具，實務上怎麼處理類似的財富傳承需求？ 大陸法地區主要走兩條路：一條是用基金會（foundation）替代，代表地區是瑞士、列支敦士登、巴拿馬；另一條是直接立信託法把工具借進來，例如日本 1922 年、韓國 1961 年、中國 2001 年、台灣 1996 年都立了信託法。但文中指出，「立了信託法」不等於信託真的能像英美那樣當作家族財富傳承載體使用。 ### 為什麼全球主要離岸信託重鎮（如澤西、開曼、BVI）幾乎都是英國法系地區？ 因為這些地方直接繼承了英國衡平法的整套運作邏輯，包括受託人義務、法律所有權與受益權的拆分、衡平法救濟與判例先例。文中列舉的離岸信託重鎮——澤西、根西、馬恩島、開曼群島、BVI、百慕達、香港、新加坡——清一色是英國皇家屬地、海外領地或曾為英國殖民地。 ### 台灣的高資產家族傳承案，為什麼實務上常常要跑到境外設信託？ 台灣雖在 1996 年立了《信託法》、2000 年立了《信託業法》，但島內信託以「金融商品形態」為主，例如銀行賣的金錢信託、不動產信託、安養信託，不是英美意義上的跨代家族財富傳承載體。真正的高資產家族世代移轉、跨境資產案，主流做法是在開曼、BVI、香港、新加坡設信託，由境外受託人持有，台灣端多半只是被信託持有的投資標的。 ## 關於本系列 本系列是「[資產管理行業地圖](/p/9042)」的姊妹線，畫「專業標準軸」（第七條軸）。地圖系列是「機構／服務關係軸」（六位置）。兩條軸互相補位，建議搭配閱讀。 系列既有： - [第一篇：台灣家族辦公室變多了，但誰來做信託與傳承？認識 STEP](/p/100001) 延伸閱讀（地圖系列，與本篇主題最相關）： - [財富傳承完整地圖：七大面向、行業地圖與台灣現況（總地圖母頁）](/p/9346) - [家族辦公室是什麼？SFO、MFO、VFO 類型、設立門檻與台灣現況（家辦入門母頁）](/p/9344) - [富人造的工具：SFO 與 EAM 的雙生故事（地圖第二篇）](/p/9047) - [1980 年代日內瓦：EAM 起源的具體場景（EAM 深度文第一篇）](/p/9062) - [亞洲 EAM 三都比較：新加坡 vs 香港 vs 杜拜（EAM 深度文第三篇）](/p/9066) - [台灣地圖：我們有什麼、缺什麼、為什麼（地圖第六篇）](/p/9058) ## 來源 - [Society of Trust and Estate Practitioners — Wikipedia](https://en.wikipedia.org/wiki/Society_of_Trust_and_Estate_Practitioners) - [Trust law — Wikipedia](https://en.wikipedia.org/wiki/Trust_law) - [Hague Convention on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition (1985)](https://www.hcch.net/en/instruments/conventions/full-text/?cid=59) - [Court of Chancery — Wikipedia](https://en.wikipedia.org/wiki/Court_of_Chancery) - 普通法 vs 大陸法的家族傳承工具差異：本站「資產管理行業地圖」EAM 深度文系列（joelin.cc）整理 > 本文把公開資料整理成一張地圖，不構成任何投資、稅務或法律建議。 真要做信託與傳承規劃，請找有執照的專業人士。 ## 常見問題 ### 信託（trust）是什麼？為什麼說它是英國的發明？ 信託是把資產的「法律所有權」與「實際享有的權益」拆開的結構——資產交給受託人依約定規則管理處分，真正享受好處的是受益人。這個雙層結構源自英國中世紀衡平法庭（Court of Chancery）處理騎士出征土地代管糾紛的判例，是普通法世界特有的工具；大陸法系傳統民法只承認絕對的所有權，沒有這種拆分。 ### 大陸法地區沒有信託這個工具，實務上怎麼處理財富傳承需求？ 主要有三條路：一是用基金會（foundation）替代，代表地區是瑞士、列支敦士登、巴拿馬；二是直接立信託法把工具借進來，例如日本1922年、韓國1961年、中國2001年、台灣1996年；三是在境內開一塊普通法特區，如杜拜DIFC。但立了信託法不等於信託真的能像英美那樣當作家族財富傳承載體使用。 ### 為什麼全球主要離岸信託重鎮幾乎都是英國法系地區？ 因為這些地方直接繼承了英國衡平法的整套運作邏輯：受託人義務、法律所有權與受益權的拆分、衡平法救濟與判例先例。文中列舉的離岸信託重鎮——澤西、根西、馬恩島、開曼群島、BVI、百慕達、香港、新加坡——清一色是英國皇家屬地、海外領地或曾為英國殖民地。 ### 台灣的高資產家族傳承案，為什麼實務上常常要到境外設信託？ 台灣雖在1996年立了信託法、2000年立了信託業法，但島內信託以金融商品形態為主，例如銀行賣的金錢信託、不動產信託、安養信託，不是英美意義上的跨代家族財富傳承載體。真正的家族世代移轉、跨境資產案，主流做法是在開曼、BVI、香港、新加坡設信託，由境外受託人持有，台灣端多半只是被信託持有的投資標的。